La qualité des membres du conseil d’administration, et donc de la culture d’entreprise, est un facteur majeur qui détermine si une entreprise crée de la valeur pour ses actionnaires avec le temps. Au-delà de l’analyse stratégique et financière, la clé de notre réussite en tant qu’investisseurs réside aussi dans l’évaluation de cet élément essentiel qu’est le cadre de gouvernance dans lequel opère le conseil d’administration. Quels facteurs prenons-nous en compte et quelles tendances observons-nous au sein des conseils d’administration européens ? 

Le facteur humain à ne pas négliger

Pour les investisseurs que nous sommes, la gouvernance d’entreprise est un élément essentiel à prendre en considération. Ce sont les aspects qualitatifs de la direction d’une société qui rendent possible de surpasser les anticipations intégrées dans le cours de l’action et, ce faisant, qui permettent une surperformance de l’action de cette même société dans le temps. 

La manière dont nous évaluons la gouvernance détermine le score de qualité global de l’entreprise. Celui-ci détermine ensuite la performance requise que nous utilisons dans notre modèle de valorisation de l’entreprise. L’évaluation de la qualité de la gouvernance est donc un élément central de notre processus d’investissement dans le cadre de nos décisions d’investissement.

Lors de l’évaluation de la qualité et de l’efficacité du conseil d’administration, nous nous attachons à rechercher des dirigeants dotés des bonnes compétences - sur la base de leurs responsabilités professionnelles et de leurs réalisations - ainsi que du bon état d’esprit. Ce dernier point inclut notamment des qualités telles que l’équilibre, le scepticisme, la collaboration et l’aptitude sociale. Être membre d’un conseil d’administration est un travail exigeant qui demande beaucoup de temps, raison pour laquelle nous sommes convaincus que cela ne peut-être un « à-côté » et plaidons en faveur d’un conseil d’administration entièrement professionnel.

Professionnalisation et spécialisation des conseils d’administration 

Les 10 dernières années ont été marquées par une forte tendance à la professionnalisation des conseils d’administration, tant au sein des petites que des grandes entreprises. Tout d’abord, la promotion de la diversité et d’une plus grande supervision a entraîné une augmentation du nombre de femmes dans les conseils d’administration, également favorisée par les législations au niveau européen et national. 

Deuxièmement, on peut également observer un changement dans le profil général des membres des conseils d’administration. Dans le passé, les conseils d’administration étaient composés de quelques spécialistes (généralement financiers et juridiques) et de généralistes ayant une expérience en matière de gouvernance d’entreprise ou de direction. Sous l’effet du renforcement des exigences en matière de gouvernance et de la volonté de dialogue des investisseurs sur des sujets tels que la rémunération, la durabilité et l’allocation de capital, les conseils d’administration sont de plus en plus pourvus de spécialistes, notamment d’experts en ressources humaines, en droit et en finance. Le conseil d’administration moderne d’aujourd’hui est donc davantage un mélange de différents spécialistes sectoriels et dont chacun contribue d’un point de vue stratégique spécifique.

Étant donné que les administrateurs sont également censés avoir une vision stratégique plus large et envisager la trajectoire de l’entreprise, certaines entreprises mettent en place des conseils consultatifs parallèlement aux conseils de surveillance. De cette manière, les deux domaines reçoivent l’attention qu’ils méritent : les conseils de surveillance se concentre sur les problématiques de gouvernance et les conseils consultatifs sont composés d’experts sectoriels qui apportent des éclairages sur l’innovation, le positionnement concurrentiel et la stratégie.

Une relation étroite

La professionnalisation et l’amélioration de la qualité des conseils d’administration ne se produisent généralement pas spontanément. Les actionnaires actifs jouent un rôle crucial, en particulier dans les petites entreprises où les relations entre les actionnaires et les dirigeants sont généralement très étroites. 

Nous nous considérons comme un actionnaire à long terme fortement engagé dans des entreprises de qualité présentant un excellent profil de durabilité et une valorisation attractive. Nous collaborons étroitement avec les conseils d’administration de nos sociétés en portefeuille sur des questions telles que la stratégie, la rémunération, l’allocation de capital, la succession des dirigeants, etc. Nous votons toujours activement lors des AGA et nous votons contre les propositions si nos discussions sont infructueuses et que nous ne sommes pas d’accord avec une proposition. Nous proposons parfois des candidats aux conseils d’administration pour qu’ils les prennent en considération lorsqu’ils recherchent de nouveaux membres.

Dans l’ensemble, nous considérons qu’il est de notre devoir de veiller à ce que la direction soit confiée aux responsables et aux membres du conseil d’administration les plus qualifiés, qui travaillent dans un cadre de gouvernance efficace permettant d’aligner les intérêts de l’entreprise sur les nôtres en tant qu’actionnaires à long terme.

S’adresser à l’ensemble du conseil d’administration

Notre relation étroite avec les petites entreprises passe par un dialogue approfondi, tant avec les administrateurs exécutifs que non-exécutifs. Ce dernier point nous différencie de la majorité des autres investisseurs qui, pour la plupart, focalisent leur attention sur le Directeur général et le Directeur financier. 

Dans le modèle de gouvernance britannique, qui suit généralement une structure de conseil d’administration à un seul niveau, les administrateurs non-exécutifs témoignent d’une grande implication et responsabilité dans la réussite de l’entreprise et l’appréciation du cours de l’action. Leurs homologues d’Europe continentale, où un conseil d’administration à deux niveaux constitue généralement la base de la gouvernance d’entreprise, voient davantage leur rôle comme étant consultatif. Toutefois, les conseils de surveillance s’impliquent de plus en plus, car les parties prenantes telles que les investisseurs, les régulateurs et les ONG souhaitent un engagement actif et attendent des membres des conseils de surveillance qu’ils prennent davantage de responsabilités et d’initiatives.

En résumé

La qualité de la direction et de la structure de gouvernance d’une entreprise est cruciale pour la valeur actionnariale et le potentiel de surperformance dans le temps. En tant qu’actionnaires engagés, nous consacrons donc beaucoup de temps et d’attention à ce sujet, en nous entretenant avec les administrateurs tant exécutifs que non-exécutifs du conseil d’administration. 

Les entreprises font généralement grand cas de notre implication et de nos commentaires constructifs. Nos connaissances sur les problématiques de gouvernance les aide à aligner l’entreprise sur les intérêts des actionnaires, ce qui se concrétise par de la création de valeur et une évolution positive du cours de l’action à long terme. Cela résume ce qui compte le plus dans notre monde de petites capitalisations cotées.

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