De kwaliteit van bestuurders, en dus van de bedrijfscultuur, bepaalt voor een belangrijk deel of een onderneming op termijn waarde voor haar aandeelhouders creëert. Behalve in het uitvoeren van strategische en financiële analyses, ligt de sleutel tot ons succes als belegger in de beoordeling van deze essentiële factoren van het governance-raamwerk waarbinnen bestuurders opereren. Wat nemen we hierbij in aanmerking en welke trends zien we momenteel in de Europese bestuurskamers?

De menselijke factor doet er toe 

De kwaliteit van het management stelt een onderneming in staat om de verwachtingen, zoals deze in de koers van het aandeel tot uitdrukking komen, te overtreffen. Het aandeel zal dan op langere termijn een bovengemiddelde koersperformance kunnen laten zien. 

Voor ons speelt corporate governance (goed ondernemingsbestuur) dan ook een essentiële rol in ons beleggingsproces en bij onze beleggingsbeslissingen. De score die wij aan een onderneming voor governance toekennen bepaalt de totale kwaliteitsscore van die onderneming. Dit bepaalt vervolgens het vereiste rendement dat wij in ons waarderingsmodel voor de onderneming hanteren. 

De leden van het bestuur, zowel uitvoerend als niet-uitvoerend, moeten beschikken over de juiste vaardigheden – afhankelijk van hun functies en prestaties – en de juiste eigenschappen. Zij moeten onder andere evenwichtig zijn, tot op zekere hoogte sceptisch, coöperatief en sociaal vaardig. Een commissariaat is een veeleisende functie die de nodige tijd vergt. Wij denken dat het moeilijk is voor bestuurders om dit naast hun hoofdfunctie erbij te doen en zijn dan ook voorstander van een volledig professionele raad.

Professionalisering en specialisatie 

In de laatste tien jaar was een sterke trend richting een verdere professionalisering van het bestuur en in het bijzonder van de raad van commissarissen zichtbaar. Small-caps hebben hierbij ook een inhaalslag gemaakt ten opzichte van large caps.

Het streven naar meer diversiteit en beter toezicht heeft geleid tot een toename van vrouwelijke bestuursleden, mede gesteund door EU- en nationale wetgeving. Daarnaast zagen wij een verandering in het bredere profiel van bestuursleden. In het verleden bestond een raad van commissarissen uit een enkele specialist (doorgaans op financieel of juridisch gebied) naast generalisten met bestuurservaring. 

Door de toenemende eisen op het vlak van corporate governance en beleggers die de dialoog aangaan over onderwerpen als beloning, duurzaamheid en kapitaalallocatie, zijn de leden steeds vaker specialisten – onder andere op het vlak van HR, duurzaamheid, juridische aangelegenheden en financiën. Het moderne bestuur bestaat dus uit een mix van specialisten in relevante vakgebieden die vanuit een specifiek strategisch perspectief een bijdrage leveren. 

Omdat verwacht wordt dat een raad van commissarissen ook het grotere strategische plaatje ziet, stellen sommige ondernemingen ook een adviesraad in. Beide raden hebben hun eigen aandachtsgebied: de raad van commissarissen richt zich op governance-kwesties terwijl de adviesraad bestaat uit sectorspecialisten die inzicht in innovatie, concurrentiepositie en strategie kunnen verschaffen.

Een nauwe relatie

Deze professionalisering gaat niet altijd vanzelf. Actieve aandeelhouders spelen hierin vaak een cruciale rol – in het bijzonder bij small-caps, waar de relatie tussen aandeelhouders en bestuurders doorgaans heel nauw is.

Wij zien onszelf als een zeer betrokken aandeelhouder voor de lange termijn, met de focus op aantrekkelijk gewaardeerde kwaliteitsbedrijven met een sterk duurzaamheidsprofiel. Met (uitvoerende en niet-uitvoerende) bestuurders van portefeuilleondernemingen voeren wij nauw overleg over kwesties als strategie, beloning, kapitaalallocatie, opvolging, etc. Op algemene vergaderingen van aandeelhouders brengen wij altijd actief onze stem uit; wij stemmen tegen voorstellen indien onze dialoog zonder resultaat blijft en wij het niet met een voorstel eens zijn. Soms dragen wij ook kandidaten voor benoeming voor.

Wij zien het als onze taak om ervoor te zorgen dat de leiding van de onderneming in handen is van de best gekwalificeerde  bestuurders. En dit binnen een effectief governance-raamwerk waarin de belangen van de onderneming in overeenstemming zijn met die van ons als lange termijn-aandeelhouder.

In gesprek met het voltallige bestuur

Onze nauwe relatie met small-caps impliceert een continue en uitgebreide dialoog met niet-uitvoerende bestuurders. Op dit punt onderscheiden wij ons van de meeste andere beleggers, die hun aandacht vooral op de CEO en de CFO richten.

In het Britse bestuursmodel, dat door een one-tier-structuur wordt gekenmerkt, tonen niet-uitvoerende bestuurders vaak een hoge mate van betrokkenheid bij en verantwoordelijkheid voor het succes en de aandelenkoers van de onderneming. In continentaal Europa, waar het bestuursmodel met een two-tier-structuur gangbaar is, zien niet-uitvoerende bestuurders voor zichzelf een meer adviserende rol weggelegd. We signaleren hier een toenemende betrokkenheid van commissarissen, doordat belanghebbenden zoals beleggers, toezichthouders en ngo’s naar een actief engagement streven en van commissarissen verwachten dat zij meer verantwoordelijkheid nemen en vaker in actie komen.

Tot slot 

De kwaliteit van de leiding van een onderneming en de governance-structuur is cruciaal om op termijn aandeelhouderswaarde te creëren en outperformance te realiseren. Als betrokken aandeelhouder besteden wij dan ook aanzienlijke tijd en aandacht hieraan en voeren wij gesprekken met zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders.

In het algemeen stellen ondernemingen onze betrokkenheid en constructieve feedback zeker op prijs. Ons inzicht in governance-kwesties helpt hen om de belangen van de onderneming en die van aandeelhouders op elkaar af te stemmen. Dit vertaalt zich op lange termijn in waardecreatie en een aantrekkelijke koersontwikkeling. Dit is waar wij als beleggers in de wereld van small-caps uiteindelijk naar streven. 

Disclaimer

Van Lanschot Kempen Investment Management (VLK IM) heeft een vergunning als beheerder van diverse icbe's en abi's en mag beleggingsdiensten verlenen. In dit kader staat het bedrijf onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Dit document dient uitsluitend ter informatie en biedt onvoldoende informatie voor een beleggingsbeslissing. Dit document bevat geen beleggingsadvies, beleggingsaanbevelingen, analyses of een uitnodiging tot het kopen of verkopen van financiële instrumenten, noch mag de inhoud als zodanig worden opgevat. Dit document geeft onze standpunten en meningen weer, die alleen geldig zijn op de aangegeven datum. Deze kunnen te allen tijde zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd.